雨燕直播,NBA直播,世界杯直播,足球直播,台球直播,体育直播,世界杯,欧洲杯,苏超直播,村BA直播,苏超联赛,村超,村超直播2025年10月31日，国家金融监督管理总局发布《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），并在《办法》中整合并取代了《信托公司集合资金信托计划管理办法》（以下简称《集合资金管理办法》）等十余项旧规，标志着资产管理信托业务进入统一监管新阶段。追溯二十余年的信托行业政策规范历程，《办法》的出台既是我国信托行业监管体系持续完善的必然结果，也是我国加强监管防范风险推动信托业高质量发展的重要一环。本文拟从“募投管退”信托业务实操视角解读《办法》，并结合该文件与《集合资金管理办法》及其他资管法律法规的对比研究，梳理关键合规要点及风险防控路径。

　　2001年，《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）生效，确立了我国信托制度的法律框架及核心规则，它不仅为信托活动提供了明确的法律依据，更在金融体系完善、财产管理创新、社会公益发展等多个维度产生了深远影响。2007年，原中国银行业监督管理委员会在《信托法》确立的核心框架下，相继发布了《信托公司管理办法》（银监会令2007年第2号）与《集合资金管理办法》（银监会令2007年第3号）。至此，信托行业“一法两规”的核心监管格局形成。然而，早期信托监管以合规性审查为主，缺乏对资本充足率和风险覆盖的量化要求。2007年发布的《信托公司管理办法》虽提出了净资本管理的原则，但未明确具体的计算方法和监管指标。在此背景下，信托公司资本规模与业务风险不匹配的问题日益突出，部分公司因资本不足被迫压缩业务或增资。2008年，全球金融危机更是暴露了金融机构资本不足与风险错配的危害，促使监管层强化资本约束机制。于是，原中国银行业监督管理委员会于2010年借鉴巴塞尔协议框架，推出了《信托公司净资本管理办法》（银监会令2010年第5号），旨在建立以净资本为核心的风险控制体系，与国际监管趋势接轨，提升行业抗风险能力。

　　在信托行业逐步完善监管体系的过程中，监管层结合行业展业的实际情况，陆续发布了各项具体业务规定，如规范银信合作业务的《中国银监会关于印发银行与信托公司业务合作指引的通知》（银监发〔2008〕83号）、规范证券投资业务的《中国银监会关于印发信托公司证券投资信托业务操作指引的通知》（银监发〔2009〕11号）、规范结构化业务的《中国银监会关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》（银监通〔2010〕2号）（以下简称《结构化业务通知》）等，信托行业进入快速发展期，行业规模迅速扩张。直至2017年《信托登记管理办法》（银监发〔2017〕47号）出台前，信托业管理资产规模已突破23万亿元，但由于登记体系分散，导致监管部门无法全面掌握信托产品信息，存在风险底数不清、统计数据失真等问题。例如，通道类业务通过多层嵌套规避监管，导致资金流向难以追溯，加剧了系统性金融风险。与此同时，国际成熟市场普遍建立了信托登记制度，如英国的信托登记局、日本的信托公示系统，通过登记公示信托财产状态，保障交易安全。为此，信托登记制度孕育而生，极大地提升了行业透明度。

　　但随着整体资管行业规模的快速增长，监管套利、产品嵌套、刚性兑付等问题日益突出，并积累了大量风险。为此，2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《资管新规》）落地，确立了资产管理业务统一监管标准，并为各类资管产品划定了监管红线。此后，信托公司开始加速转型，去通道、控地产、提升投研能力成为行业主旋律。但在新业务格局下，信托业的“一法两规”的监管格局并未发生真正改变，监管体系的完善滞后于业务创新的步伐。这使得信托公司在转型过程中面临法律定位模糊、功能边界不清等制度性障碍，亟需构建与之相匹配的法治框架，以实现可持续发展。

　　在此背景下，经过几年的过渡期整改，信托行业最深刻的结构性改革文件《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（以下简称《三分类通知》）（银保监规〔2023〕1号）出台。该文件将信托业务重构为“资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托”三大类25个业务品种，标志着信托业告别“规模驱动、套利为主”的旧时代，进入“受托人本源、服务实体经济、专业创造价值”的新阶段。在新框架下，资产服务信托注重事务管理与风险隔离，资产管理信托强调主动管理与净值化运作，公益慈善信托则助力共同富裕与社会治理。各类业务协同发展，构建起多层次、广覆盖、差异化的信托服务体系。

　　对于非标资产，根据《办法》第四十八条规定，单个信托产品投资于同一资产的投资金额，不得超过该信托产品实收信托的25%，且单一主体及其关联方的非标准化资产视为同一资产。结合该条与第十条规定，投资底层资产全部为非标资产的TOT模式需满足“双4个产品＋双25%比例要求”，即上层至少设计4个募集层信托产品，下层至少设计4个投资层信托产品，且上下层间需交叉投资，并确保每层投资比例不超过25%。其典型的交易结构图如下：

　　除了满足前述的交叉投资结构和比例外，非标资产TOT模式中还有什么需要注意的事项？现行信托公司在做标品资产[3]TOT交叉投资时，一般仅需在上层信托产品中披露下层信托产品的投资范围及投资比例限制即可，而不披露具体的投资资产情况。这样有益于信托公司在资金端形成标准化产品，便于资金募集，也能更好地满足下层T的实际资产配置需要。但在非标资产TOT中，这种方式不再可行。根据《办法》第四十六条第一款，信托产品直接投资非标准化资产的，信托公司应当披露非标准化资产类型、比例、期限、风险特征以及信托资金使用方情况。因此，在非标资产TOT模式下，信托公司需穿透至最终投向的非标资产，并向投资者充分披露相关信息，包括非标资产的具体类型、金额、期限结构、信用风险及资金使用方的经营与财务状况。新要求提高了信托产品透明度，但也增加了信息披露的复杂性与合规难度。此外，由于信托公司需要在资产端组合配置4个以上的非标资产，且该等非标资产还得在期限、风险特征上具有一致性，这也极大地增加了非标资产的配置难度。同时，由于非标资产的获取渠道有限，优质项目竞争激烈，进一步压缩了产品设计空间。如不全部配置非标资产，则需在资产端大比例配置标品资产。此种方式，一是偏离了非标TOT产品的设计初衷，丧失差异化竞争优势。二是，在大幅配置标品资产的情况下，易导致产品收益率下行，难以满足特定投资者的配置需求。

　　根据《办法》第九条，单个投资者投资同一信托产品的金额，不得高于信托产品实收信托规模的百分之五十。单个机构投资者及其关联方投资同一信托产品的金额，合计不得高于信托产品实收信托规模的百分之八十。单个资产管理产品管理人管理的全部资产管理产品，投资基础资产涉及非标准化债权类资产的开放式信托产品的，投资金额合计不得超过该信托产品实收规模的百分之五十。过往，单个投资者通过设立定制化信托，将信托资金投向意向资产，信托公司在这类业务中仅充当“形式上的主动管理”，实际上按照单个投资者的指令或投资建议进行投资。这种通道或类通道模式，曾在信托业务中占据了相当的比例。新规下，这种业务模式难度将大大增加，极大地限制了信托公司为特定投资者定制信托产品，充当机构“通道”的可能。《办法》通过强制引入多个无关联投资方，意在压实信托公司承担主动管理责任。结合展业实操来看，如底层资产为规模较大的非标资产，欲通过定制化信托产品实现非标投配，则需要找到两个以上、无关联、风控标准、投资要求、放款时效一致的投资者，实操难度将大大增加，该类业务将遭重创。当然，该条款仍存在一定争议，主要集中在对“关联方”的认定上，如理财公司和发行理财产品之间、同一管理人管理的不同资管产品间是否属于关联方，仍需要监管进一步明确。

　　新规下，募集时需要签署的信托文件较《集合资金管理办法》有所增加，募集过程合规性要求提升。《办法》实施前，募集过程中需要签署的信托文件主要包括：认（申）购风险申明书、信托产品说明书以及信托合同。《办法》中新增了投资者承诺书、销售规范性确认书。从新增签署的信托文件内容来看，其核心目的是对投资人风险识别和承担能力的进一步确认，旨在强化卖方机构的适当性管理义务，实现产品风险与投资者风险承担能力的精准匹配。但在实操中，从产品风险评定角度来看，行业内并无统一的产品风险等级评定标准。信托公司多依据内部标准进行风险评级，导致同一产品在不同机构间风险等级差异较大，影响投资者判断。未来要实现监管分类销售的初衷，还需要进一步统一风险等级评定的标准。

　　另一方面，从投资者的风险能力识别角度来看，如何准确地识别投资者的风险承受能力等级也亟需进一步完善。从实操来看，当前各家机构的风险测评问卷多流于形式，内容设置简单，难以真实反映投资者的财务状况、投资经验与风险偏好。部分投资者为购买高收益产品，存在刻意选择激进选项，导致风险等级虚高的情况。同时，信托机构对高龄、低学历等特殊群体的风险评估缺乏针对性机制，存在适当性管理隐患。笔者建议，未来需引入动态评估模型，结合投资者资产变动、历史投资行为等数据，提升评定精准度，并应推动跨机构评级互认，降低重复评估成本，切实实现“卖者尽责、买者自负”的监管目标。

　　《办法》要求，信托公司收取业绩报酬应当从退出资金或者清算资金中提取，且业绩报酬的提取比例不得超过信托文件规定的计提基准以上投资收益的百分之六十。根据此规定，信托产品在管理过程中不得收取业绩报酬，只能从退出资金或清算资金中提取，而提取的前提是信托产品达到了计提基准以上。这一规定较之私募基金普遍采用的“高水位法”业绩报酬提取方式更为严格。在“高水位法”下，基金产品在存续中可通过比较基金净值的历史最高点情况计提业绩报酬。换言之，如果基金产品前期业绩表现强劲，即可提取业绩报酬，即便基金产品后期净值波动增大，最后产品整体处于亏损状态，过往已提取的业绩报酬也不做回补（除非书面约定进行回补）。而《办法》规定，信托公司业绩报酬仅在退出或清算时达到了计提基准以上才可提取。这意味着信托公司必须确保产品最终实现超额收益，才能获得相应激励，有效防范了“旱涝保收”式的报酬提取行为。相较私募基金在净值高点即可计提的做法，《办法》强化了信托公司与投资者利益绑定，避免管理人过度追求短期业绩而忽视长期风险。同时，要求提取比例不得超过超额部分的60%，进一步限制了管理费变相抬高的可能，有效保障了投资者的实际收益水平。

　　同时，《办法》第四十条明确提出信托公司和代理销售机构销售信托产品时的“十一项合规底线”，包括不得夸大业绩预测、不得使用“预期收益率”等误导性表述、不得承诺保本保收益、不得诱导投资者购买与其风险承受能力不匹配的产品、不得通过拆分信托受益权份额等方式变相降低投资门槛等行为等。整体上强化了销售环节的合规约束，突出了产品销售应坚持“私募、合规、诚信”的原则。值得注意的是，《办法》提出不得通过互联网等传播媒体或自媒体等方式进行公开营销宣传的边界还有待进一步细化。此举虽旨在明确信托产品私募性质，防范因信息扩散失控导致的投资者适当性管理失效。但在实践中，通过公众号、短视频平台或社群传播是否构成“公开”宣传行为，需监管进一步细化标准。笔者认为，《办法》本意在于防止变相公募与不当获取投资者敏感信息，故应区分内容性质而非简单视渠道而定。若仅为品牌展示、企业文化或投资者教育等非产品推介内容，理应允许在合规前提下通过官方平台发布。但对于具体产品要素、收益率暗示、认购指引等营销行为，则必须严格限定在合格投资者范围内定向传达。未来监管应在风险可控的前提下，允许信托公司通过实名认证、投资者适当性匹配等机制，在自有平台或合作渠道开展精准化、合规化的信息传递。同时，笔者建议监管应推动建立统一的信托产品信息披露标准与投资者适当性管理制度，强化科技赋能下的合规监测能力。如通过区块链、大数据等技术手段，实现销售过程全链条留痕与风险可追溯，确保“私募”属性不被突破。监管部门亦可探索建立负面清单与正向激励相结合的管理机制，在严惩违规行为的同时，对合规展业典范给予政策支持。此外，信托机构应加强内部合规培训与系统建设，确保营销人员准确理解监管红线。对于历史惯用的宣传材料与展业方式需全面梳理整改，杜绝以“路演预热”“业绩展示”等方式变相推介产品。

　　《办法》第四十四条第二款提出信托公司运用信托产品财产，应当法律关系清晰，用于真实、合法、有效的基础资产。本条规定旨在强调基础资产的真实有效性，防止通过虚构底层资产或循环交易虚增规模，杜绝“假信托”嵌套与资金池运作。在过往信托操作中，存在以应收账款虚构债权变相融资的现象，此类行为不仅削弱了信托财产的独立性与安全性，更易引发系统性风险。新规之下，信托公司必须严格核实底层资产的权属关系与交易背景，确保每一笔资金流向可追溯且资产线. 投资集中度限制严苛，强制进行非标组合投资

　　如前文TOT模式分析中所述，对底层资产为非标资产的信托产品，新规要求强制进行组合投资。对于非标资产而言，合规的解决路径主要有三种：一是，找到风险收益特征一致的4个以上的非标资产进行组合投资；二是，高比例投配标品资产与非标资产组合投资；三是，全部通过机构客户进行1000万以上的投资进行豁免。以上三种操作，均存在一定的弊端，要么难以找到风险收益特征高度匹配的非标资产，组合构建难度大；要么标品配置比例过大拉低产品整体收益，偏离客户预期；要么仅面向风险偏好高度一致的机构客户，受众范围有限。此外，组合管理对信托公司主动管理能力提出了更高要求。信托公司需同步提升资产甄别、风险定价与投后管理能力，方能在合规框架下实现稳健运作。

　　新规下，TOF业务[4]也面临监管收紧的展业限制。根据《办法》第四十八条规定，单个信托产品投资于同一资产管理产品的投资金额，不得超过该信托实收信托的25%。但信托文件约定将90%以上的信托产品财产投资于基础资产全部为标准化资产且符合前款比例规定的单只信托产品除外。根据前述规定，信托公司在开展TOF业务时同样需要进行组合投资。由于《办法》在比例限制豁免中，仅豁免了基础资产为标准化资产的信托产品，但并未豁免其他类型资产管理产品。这意味着，即便底层资产是标准化资产，若通过其他类型资产管理产品间接投资，仍受25%集中度限制。此规定大幅压缩了TOF产品配置单一私募基金或券商资管计划的空间，尤其对“精选少数优质管理人”的TOF投资策略形成制约。但笔者认为，这一条规定值得商榷。从立法本意而言，监管旨在分散风险、防止过度集中，但若底层资产本身为标准化资产，其流动性与透明度已具备风险缓释功能，再施加组合限制可能抑制产品设计灵活性。尤其在追求绝对收益的策略中，精选优质管理人本就是风控的核心环节，过度强调分散反而可能稀释业绩表现。因此，笔者建议监管未来可考虑按底层资产性质而差异化设置集中度要求，以兼顾风险防控与市场效率。若底层为标准化资产，可适度放宽集中度限制，引导信托资金更高效配置于优质标的。如此，既契合监管初衷，又避免“一刀切”带来的资源错配。与此同时，当前环境下信托公司亦应主动适应，提升投研能力与资产穿透管理能力，在合规框架内探索最优路径，实现从“被动配置”向“主动管理”的转型。

　　在信托参与的消费金融业务中，交易结构的核心为通过放款池与承接池的循环购买模式来实现动态资产流转，以达到资金高效利用。即由信托公司设立单一资金信托或集合信托，通过自有资金或外部募集资金向借款人发放消费贷款，形成初始资产池。同时，另设承接池通过循环购买放款池的存量资产，实现资产的二次流转。具体操作中，放款池将符合标准的债权转让给承接池，回收资金后继续发放新贷款，形成“放款——转让——再放款”的闭环。根据《办法》第四十九条规定，信托公司不得将不同的信托产品财产相互交易，不得以信托产品财产与固有财产、公益慈善信托财产进行交易。这一规定与《集合资金管理办法》的规定基本相同，禁止信托财产之间的非市场化交易，旨在防范利益输送与风险传导。然而，在消费金融循环购买结构中，放款池与承接池之间的资产转让系基于真实信贷需求与市场定价，并非简单的产品间腾挪，若完全禁止，将导致业务模式难以持续。在过往的交易实践中，为了实现消费金融的循环购买模式，信托公司多通过借助第三方机构进行资产流转，以满足合规要求。但此类操作增加了交易成本与结构复杂性，且未必能完全消除监管疑虑。新规下，根据《办法》第四十九条，信托公司管理的资产服务信托财产可与同一信托公司管理的其他信托财产进行交易，但应严格遵循市场化原则，履行公允定价、信息披露与关联交易审查程序。这一规定为消费金融场景下的循环购买安排打开了新的途径。在受同一信托公司管理且符合公允定价、信息披露及关联交易审查的前提下，借助资产服务信托完成信托财产间的交易，既维护了信托财产独立性原则，又为消费金融业务提供了合理的操作空间，促进资产服务信托功能深化与服务实体经济效能提升。

　　根据《结构化业务通知》第七条，信托公司开展结构化信托业务，以利益相关人作为劣后受益人，利益相关人包括但不限于信托公司及其全体员工、信托公司股东等。《办法》在此基础上进一步明确，利益相关人包括信托公司以及其附属机构、信托公司全体员工、信托公司股东、信托公司股东机构的董事、监事和高级管理人员。且劣后级投资者将享有的劣后级信托单位在风险或者收益确定后不得向第三方转让。此举旨在防止通过关联方变相刚兑或进行利益输送，强化风险自担原则。扩大利益相关人范围后，信托公司及其关联主体参与结构化产品劣后级的行为将受到更严格约束，需穿透核查最终出资来源与实际受益人。同时，禁止风险收益确定后转让劣后份额，可避免事后转嫁损失、规避监管要求的情形，增强了产品透明度与公平性。这一调整体现了监管对结构化信托中道德风险的审慎管控。但同时也应看到这条规定在实操中应注意的细节，虽然利益相关人扩大到了信托公司股东机构的董监高人员，也明确禁止了信托公司全体员工。但对于自然人的认购，很容易通过其近亲属购买的方式予以规避，形成监管套利空间。因此，加强对利益相关人士近亲属关系的穿透识别与实质审查，防范变相参与劣后级投资行为，还需监管进一步予以明确。

　　根据《办法》第五十条的规定，信托公司聘请投资顾问的标准与中国证券投资基金业协会的标准保持一致，均需满足“1＋3＋3”的选聘标准。同时，明确信托公司应建立投资合作机构的遴选机制，并要求信托公司应当对信托产品投资顾问的投资建议进行审查，亲自决策并下达交易指令，不得由信托产品投资顾问代为投资运作或者直接执行投资指令。此举旨在压实信托公司主动管理职责，防止将投资决策权实质让渡给外部机构，避免出现“通道化”或“形式顾问”现象。但在实践中，特别是标品信托业务中，部分信托公司投研力量稍显薄弱，过度依赖投资顾问，存在变相让渡主动管理职责的风险，如何杜绝信托公司形式化主动管理成为关键。在实操中，如不进一步细化信托公司在聘请投资顾问业务上的操作细节，可能难以真正实现主动管理要求。笔者建议，未来需进一步明确投资建议审查的具体流程、留痕机制与责任归属，并强化信托公司内部投研能力建设，确保决策独立性与合规性。同时应建立定期评估机制，对投资顾问履职情况开展动态监控，防范过度依赖。监管亦可考虑设置过渡期，引导信托公司逐步提升自主管理能力，推动顾问合作模式回归辅助定位。

　　《办法》延续了2021年“两压一降[5]”政策的监管思路，对通道业务、非标业务及部分受限行业业务采取严格管控态度。具体体现在《办法》第五十六条，明确提出不得为自然人、其他机构及其管理的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。同时规定，信托公司管理的全部信托产品投资于同一资产的资金合计不得超过三百亿元。信托公司管理的含自然人投资者的全部信托产品投资于非标准化债权类资产的资金，不得超过信托公司管理的全部信托净资产的百分之五十。此外，限制信托产品财产直接或间接投资于法律法规和国家政策禁止进行债权或者股权投资的行业和领域。对于信托公司而言，要落实新规需从制度设计与执行层面双向发力。优化资产投向的合规审查流程，强化对非标资产穿透管理与集中度监测。同时，提升自主资产管理能力，推动业务模式由依赖外部通道向主动管理转型，切实防范监管套利。

　　为了进一步防范流动性风险，《办法》要求信托公司需进一步平衡资金端与资产端的期限错配问题。即信托公司应当合理确定每个信托产品的运作方式、负债比例以及每个开放式信托产品的开放频率、投资者结构、投资策略等交易结构。信托产品基础资产的流动性应当与包括资产管理产品在内的各类投资者赎回需求相匹配，防范期限错配风险。封闭式信托产品期限不得低于九十天。开放周期低于九十天的信托产品应当主要投资于标准化债权类资产以及上市交易的股票；每个交易日开放的信托产品不得直接投资非标准化债权类资产和未上市企业股权；法律法规和国家金融监督管理总局另有规定的除外。这一新规要求较《资管新规》的规定更加宽泛。根据《资管新规》相关规定，仅允许封闭产品投资未上市公司股权。而《办法》则允许开放周期高于90天以上的产品投资非标资产。但《办法》整体上仍延续了对非标资产投资的审慎监管基调，体现出了资金流动性与资产流动性之间难以兼得的监管逻辑。特别是将开放式产品投资限制进行了细化，明确了开放频率与资产类别的对应关系，进一步强化了流动性风险管理的颗粒度。对信托公司而言，需重新评估现有产品结构，调整投资组合中标准化与非标资产的配比，确保开放周期与底层资产流动性相匹配。尤其对于含自然人投资者的短期开放产品，应尽量避免非标债权和未上市股权的直接配置，推动资金流向高流动性、低波动性的标准化资产。

　　根据《办法》第四十一条至第四十三条的规定，信托公司应当选择经营稳健的商业银行独立托管信托产品财产，并明确托管人应监督信托公司的投资运作，遇有信托公司违反法律法规和信托合同、托管协议操作时，托管人应当拒绝执行，立即以书面形式通知信托公司纠正，并向国家金融监督管理总局派出机构报告。这一新增托管机制与《证券投资基金法》“公募基金强制托管”的要求一致，但对托管人的监督权限规定更具体，比私募基金“允许约定不托管”的规则更严格，体现信托财产的特殊保护要求。同时赋予托管人实质性监督职责，不仅限于账户保管，更涵盖投资合规性审查、交易指令核对及异常行为预警。托管机制的强化倒逼信托公司需进一步提升运营透明度，推动建立与托管人之间的动态对账与风险共管模式。未来，对于存在多层嵌套或复杂交易结构的产品，信托公司还需向托管人提供完整的底层资产清单及合同文本，确保其具备穿透审查能力。托管机制的完善亦要求信托公司重构内部风控流程，将合规控制节点前置至交易指令生成环节，嵌入系统自动校验规则，确保每笔操作均符合合同约定与监管要求。同时建立托管协同应急响应机制，针对可能发生的兑付异常、资产冻结等情形预先制定处置预案，明确信托公司与托管人之间的信息通报路径与责任分工，提升风险事件应对效率。

　　根据《办法》第三十一条规定，信托公司应当建立信托单位净值管理体系，核算信托产品的净资产以及信托单位净值，并向投资者披露。信托单位净值应当及时、准确、完整地反映信托产品财产状况，不得脱离基础资产的实际收益水平和风险因素影响进行分离定价。这一要求标志着信托产品从预期收益型向净值型转型的实质性推进，彻底打破刚性兑付惯性。同时，《办法》要求净值生成需基于真实、可验证的底层资产定价机制，不得脱离基础资产的实际收益水平和风险因素影响进行分离定价。这对过往以成本法进行非标资产估值的信托公司形成挑战。结合整个资管行业的实际情况来看，非标资产的估值本身就存在一定的难度。为此，《办法》引入了外部审计机制，即信托公司应当至少每年一次对同时符合下列条件的资产管理信托产品的净值生成进行逐产品外部审计：（一）基础资产涉及非标准化债权类资产和未上市企业股权；（二）直接投资者包括自然人。但这一规定无形中增加了信托公司的合规成本与运营压力。从另一角度看也能倒逼信托公司提升其治理能力与专业水平，持续提升净值核算的科学性与稳健性。

　　《办法》第三章第五节采用专节形式对信托产品的风险管理提出了新的要求，即要求建立覆盖信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、声誉风险的全流程防控机制，明确各类风险的识别、计量、监测与应对措施。在这一规定下，信托公司需在未来结合自身产品特性与底层资产结构，制定差异化的风险管理策略，并强化压力测试与情景分析在风险预警中的应用。同时，信托公司应进一步健全内部风控信息系统，实现风险数据的动态归集与实时监控，确保管理层及时掌握风险敞口变化。此外，信托公司还应建立风险事件应急响应机制，明确处置流程与责任分工，提升危机应对能力。通过制度建设与科技赋能双轮驱动，全面提升风险管理的前瞻性与有效性，为信托产品的平稳运行提供坚实保障。

　　根据《办法》第三章第六节，信托公司在信息披露义务的方式、渠道、频率、内容、资料保存期限上都有不同程度的加强。其核心内容包括要求按季披露信托财产管理报告，包含资产运作情况、净值变动、主要风险、机构变更等内容，并在重大事项知晓或应当知晓后的五个工作日内披露。这一要求增加了信息披露的时效性与透明度，但也倒逼信托公司需进一步完善信息披露流程与系统建设。笔者建议后续信托公司需建立标准化的信息披露模板与审批机制，确保内容真实、准确、完整。同时，还应强化科技系统支持，实现自动化的数据采集与报告生成，降低人为操作风险。未来，信息披露质量或将直接影响公司声誉与监管评价，也进一步促使了信托公司需从“被动合规”转向“主动透明”。

　　根据《办法》第五十条规定，信托公司应遵循投资者利益优先的原则：一方面，不得与纳入严重失信主体名单或存在重大违法违规记录的本公司关联方开展交易；另一方面，与本公司关联方的交易价格，不得优于同期与非关联方开展的同类交易价格。此项规定旨在防范信托公司进行利益输送与道德风险，确保信托财产运作的公平性与独立性。同时，《办法》要求不得将信托资金用于本公司关联方，但资金全部来源于股东或其关联方的除外。信托公司将信托资金用于本公司关联方时，应通过在符合法律规定的交易场所公开交易的方式，按照市场价格认购本公司关联方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换债券或者其他标准化资产的，应当在信托文件中事先规定或者事前取得投资者的同意。这一规定的实质核心是禁止股东进行自融行为，防止信托沦为股东融资工具，并通过限定交易场景、强调公开市场操作与公允定价，确保资金流向具备透明度与竞争性。这也对信托公司进行关联交易的流程合规提出了细化要求，对信托公司而言，笔者建议将所有相关交易全程留痕，并做好同时接受内外部审计与监管检查的准备。

　　《办法》第二十六条规定了信托份额转让相关要求，其核心的内容主要为信托产品存续期间，投资者可以向合格投资者转让其持有的信托单位，但转让后产品投资者人数仍需≤200人，且受让人风险承受能力需匹配产品风险等级。在转让程序的要求上，规定转让需通过信托公司办理，信托公司需核查受让人资质，由受让人签署风险申明书、承诺书等文件。如为集中流转，需在中国信托登记公司开立受益权账户，办理登记存管手续。对比《集合资金管理办法》第二十九条规定，《办法》取消了“信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人；机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让”的限制

　　根据《办法》第二十七条第二款规定，信托公司应当用管理信托产品财产所产生的实际财产收益进行分配，不得将信托产品财产收益归入其固有财产，或者以该信托产品财产之外的其他资金或者资产垫付信托产品的本金或者财产收益。此举从制度上杜绝了信托公司刚性兑付或变相刚性兑付的可能，也迫使投资者回归风险收益相匹配的本质。其实质是要求信托公司不得以任何形式隐匿风险或虚增收益，须严格依据底层资产真实回报进行分配。对于存在风险隐患的项目，不得通过自筹资金、关联方接盘、发行信托计划等方式兑付投资者本息，必须及时披露风险状况并采取市场化处置措施。这不仅强化了信托公司主动管理责任，也推动投资者理性决策。通过压实受托人职责，确保收益分配透明、真实，有效防范金融风险跨产品传导。

　　根据《办法》第八十五条的相关规定，办法施行后新开展业务需完全符合规定。对不符合办法的存量业务，需制定整改计划，锁定规模并有序压降。监管的逻辑是给予行业合理整改期限，避免“一刀切”导致的流动性风险，同时明确整改方向，推动存量业务合规转型。但《办法》中并未对过渡期的具体时长作出统一规定，而是要求信托公司根据存量业务风险状况、市场环境及自身管理能力，因地制宜制定合理可行的整改方案，体现了监管在风险化解与市场稳定之间的平衡考量。

　　《办法》的发布，既是对信托行业二十多年监管体系的整合升级，更是对《资管新规》《三分类通知》等政策的落地衔接。它以取代十余项旧规的力度，终结了过往监管分散的局面，为资产管理信托划定了“募投管退”全流程的合规框架。从募集端的穿透核查、TOT模式受限、定制化通道业务收缩，到投资端的非标资产集中度管控、标品TOF比例约束，再到管理端的强制托管、净值化转型、全风险防控机制构建，乃至退出端的存量业务有序整改，每一项条款均直指行业过往的风险隐患，既压实了信托公司的主动管理责任，也堵住了监管套利的空间，倒逼信托公司摆脱规模依赖，向投研能力、运营效率、合规管理要价值。

　　[5]“两压一降”是2021年信托行业监管的核心，其主要核心要求即压降信托通道业务规模，通过严格管控信托通道业务，逐步压缩违规融资类业务规模，要求信托公司减少通过非标融资、影子银行等渠道的资金运作；压缩违规融资类业务规模，要求信托公司主动管理融资类业务规模，2021年目标在2020年底基础上再压降约20%，重点整治房地产信托等违规领域；加大风险资产处置力度，强化对表内外风险资产的处置，包括不良贷款、信托计划违约等，要求信托公司加快清收和化解风险。